Schválení účetní závěrky a rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem jsou klíčovými procesy pro každou obchodní korporaci. Tyto kroky jsou legislativně upraveny především zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), a zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví (ZoÚ). Tento článek se zaměří na právní rámec, postupy a povinnosti spojené s těmito procesy, doplněné o relevantní judikaturu.
Podle § 181 odst. 1 ZOK musí valná hromada schválit řádnou účetní závěrku nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. To znamená, že pokud účetní období skončilo 31. prosince, musí být účetní závěrka schválena do 30. června následujícího roku. Účetní závěrka musí být sestavena podle zásad stanovených v ZoÚ, které zahrnují věrné a poctivé zobrazení finanční situace společnosti.
V případech, kdy je společnost povinna mít účetní závěrku ověřenou auditorem, je valná hromada je oprávněna schválit účetní závěrku pouze tehdy, pokud je k dispozici zpráva auditora. Společnost musí také zajistit, aby byly dodrženy všechny relevantní účetní a daňové předpisy, a to včetně správného ocenění majetku a závazků, vykázání výnosů a nákladů a sestavení výkazů cash flow.
Po schválení účetní závěrky valnou hromadou následuje rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem. Podle § 34 ZoÚ může být výsledkem hospodaření zisk nebo ztráta. V případě zisku může být tento využit několika způsoby:
Při rozhodování o rozdělení zisku musí valná hromada provést bilanční test a test vlastního kapitálu. Tyto testy zajišťují, že společnost má dostatek finančních prostředků k vyplacení zisku a že rozdělení zisku neohrozí finanční stabilitu společnosti. Testy musí být provedeny před samotným rozhodnutím valné hromady, ideálně za pomoci účetní společnosti.
Rozhodování o způsobu naložení se ziskem není být zcela libovolné. V některých případech je valná hromada povinna alespoň část zisku rozdělit, nejsou-li splněny výše uvedené testy, měla by naopak přinejmenším část zisku ve společnosti ponechat.
Judikatura Nejvyššího soudu ČR potvrzuje, že nerozdělení zisku může být odůvodněno také plánovanými investičními nebo rozvojovými záměry společnosti. V rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. září 2021, sp. zn. 27 Cdo 2846/2020, bylo konstatováno, že plánované výdaje na nákupy pozemků a investice představují důležitý důvod pro nerozdělení zisku. Tento důvod je považován za legitimní, pokud je konkrétní a důležitý, a má převážit nad právem společníků na rozdělení zisku.
Dalším důležitým rozhodnutím je usnesení Nejvyššího soudu ČR, které se zabývá otázkou správnosti a úplnosti účetní závěrky a naložení s hospodářským výsledkem. V tomto kontextu je důležité, aby rozhodnutí valné hromady bylo v souladu s právními předpisy a aby byl hospodářský výsledek využit způsobem, který nepoškozuje zájmy společníků ani věřitelů.
Po schválení účetní závěrky a rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem má společnost povinnost zveřejnit tyto dokumenty ve sbírce listin obchodního rejstříku. Podle § 21a ZoÚ musí být účetní závěrka uložena do sbírky listin do 12 měsíců od rozvahového dne. Nedodržení této povinnosti může vést k uložení pokuty ze strany rejstříkového soudu.
Pokud společnost nesplní povinnost uložení řádné nebo mimořádné účetní závěrky do sbírky listin, hrozí jí ze strany rejstříkového soudu sankce. Ty mohou zahrnovat pokutu až do výše 100 000 Kč. V krajních případech může rejstříkový soud rozhodnout i o zrušení společnosti.
Valná hromada může probíhat různými způsoby. Může se konat osobně, online formou videokonference, nebo písemně, tzv. per rollam. Záleží na obsahu Vaší společenské smlouvy. Pro schválení účetní závěrky je obvykle dostačující souhlas nadpoloviční většiny přítomných společníků nebo akcionářů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
Po projednání účetní závěrky předseda valné hromady přednese návrh rozhodnutí, společníci hlasují pro jeho přijetí, proti, nebo se mohou zdržet hlasování. O proběhlé valné hromadě se pořizuje zápis, který musí obsahovat všechny důležité údaje, včetně výsledků hlasování a případných protestů společníků.
Výplata podílu na zisku může být za určitých podmínek osvobozeným příjmem. Podle zákona o daních z příjmů jsou osvobozené podíly vyplácené mateřské společnosti, která drží podíl v dceřiné společnosti ve výši nejméně 10 % po dobu minimálně 12 měsíců. Toto osvobození platí i pro příjmy při snížení základního kapitálu, pokud se základní kapitál snižuje o část, která byla navýšená ze zisku po zdanění.
Existuje také možnost vyplácení záloh na podíl na zisku. Statutární orgán společnosti může rozhodnout o výplatě záloh na základě mezitímní účetní závěrky, pokud společnost má dostatek prostředků. Záloha nesmí přesáhnout součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu (pokud je zřízen). Pokud je zisk nižší než vyplacené zálohy, musí se zálohy vracet.
Schválení účetní závěrky a rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem jsou nezbytné procesy pro zajištění transparentnosti a finanční stability obchodní korporace. Dodržení legislativních požadavků, správné vedení účetnictví a provedení bilančních a kapitálových testů jsou klíčové pro ochranu práv společníků a věřitelů. Relevantní judikatura poskytuje praktické příklady a návod pro správné rozhodování v těchto otázkách.
Pokud potřebujete více informací nebo právní radu ohledně schválení účetní závěrky a naložení s hospodářským výsledkem, neváhejte nás kontaktovat. Naše advokátní kancelář vám ráda poskytne odborné poradenství a pomůže vám zajistit, že všechny právní a administrativní požadavky budou splněny v souladu s platnými předpisy.
Kontakt
Protega, advokátní kancelář je společností dle § 2716 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a její členové jsou zapsáni v seznamu advokátů vedeném Českou advokátní komorou:
K mimosoudnímu řešení spotřebitelských sporů ze smlouvy o poskytování právních služeb je příslušná Česká advokátní komora se sídlem Národní 16, 110 00 Praha 1, www.cak.cz.
