28. režim EU: Jak může EU Inc. zjednodušit podnikání v Evropě

Chystáte se založit společnost nebo expandovat do zahraničí a řešíte, jakou právní formu pro své podnikání zvolit? Pak by Vás mohlo zajímat, že na unijní úrovni vzniká tzv. 28. režim EU, který má umožnit založení evropské formy obchodní společnosti rychle, levně a bez zbytečné administrativní zátěže.

Cílem 28. režimu je odstranit překážky, které podnikatelům komplikují působení na jednotném trhu EU a usnadnit společnostem růst i expanzi na nové trhy. Pro startupy, investory i scale-upy může znamenat významnou změnu, o které stojí za to vědět více.

Tzv. 28. režim má reagovat na dlouhodobý problém spočívající v roztříštěnosti evropského korporátního práva. Přestože existuje jednotný trh EU, pravidla pro fungování společností zůstávají na národních úrovních rozdílná. To komplikuje přeshraniční založení, provozování i ukončení podnikání a zvyšuje náklady a riziko investorů.

Základní myšlenka 28. režimu je tedy jasná – čas a peníze se mají investovat do inovací a rozvoje, nikoliv do snahy zorientovat se ve 27 právních řádech upravujících různé požadavky na základní kapitál, rejstříkové postupy či standardy společenské smlouvy.

28. režim má představovat jednotný evropský korporátní rámec existující vedle národních právních řádů jednotlivých států. Podnikatelé v rámci něj budou moci dobrovolně využít novou právní formu společnosti EU Inc. místo standardních forem, jako je u nás například společnost s ručením omezeným (s.r.o.) či akciová společnost (a.s.). Národní právní formy podnikání tak chystaný unijní režim nenahradí, ale pouze doplní jako další alternativu.

Jednotná unijní úprava by měla upravovat zejména podmínky založení a vzniku společnosti, práva a povinnosti společníků, minimální základní kapitál a další finanční aspekty, jakož i podmínky zrušení a likvidace společnosti.

Na základě dosud dostupných informací lze právní rámec EU Inc. shrnout následovně:

• Založení společnosti – jednou nebo více fyzickými či právnickými osobami, samostatně nebo v rámci přeměny.
• Vznik společnosti – zápisem do obchodního rejstříku členského státu, ve kterém bude mít společnost sídlo. S využitím systému propojení obchodních rejstříků BRIS.
• Právní subjektivita – dle práva členského státu zápisu. Musí být povinně uznávána ostatními členskými státy.
• Základní kapitál – návrh předpokládá možnost založení EU Inc. bez požadavku na minimální základní kapitál a povinnosti vytvářet kapitálové či zákonné rezervní fondy.
• Minimální počet společníků – jeden, EU Inc. bude možné založit i jako jednočlennou společnost.
• Sídlo společnosti – dle libovolné volby zakladatelů ve kterémkoliv členském státě. V jednom ze členských států se musí nacházet také správní ústředí či hlavní místo podnikání.
• Stanovy – standardizované dle unijní šablony nebo vlastní. Obsahovat budou muset minimálně právní formu, název společnosti, adresu sídla společnosti a členského státu, v němž má být či je zapsána do rejstříku, předmět podnikání, výši kapitálu, počet vydaných akcií včetně případné jmenovité hodnoty, upsání prvních akcií a s ním související informace, totožnost prvního člena (prvních členů) správní rady, datum začátku a konce účetního období.
• Orgány společnosti – valná hromada a správní rada (tvořená alespoň jednou fyzickou osobou s bydlištěm v EU). S možností online valných hromad a zasedání správní rady.
• Hodnota a převoditelnost akcií – akcie společnosti EU Inc. mají být volně převoditelné, a to i zcela online. Výchozí jmenovitá hodnota akcií má být nulová. Stanovy mohou tyto otázky upravit jinak.
• Odpovědnost a ručení – odpovědnost členů volených orgánů bude založena na konceptu obdobném péči řádné hospodáře. Akcionáři EU Inc. nebudou ručit za závazky společnosti vlastním majetkem.

Zavedení nového režimu by českým podnikatelům mohlo usnadnit vstup na další trhy i následné přeshraniční fungování společností v rámci Evropské unie.

Odpadnout by mohla zejména dodnes přetrvávající potřeba zakládat při zahraniční expanzi dceřiné společnosti a přizpůsobovat se odlišným právním režimům.

Režim EU Inc. má potenciál usnadnit nejen zakládání nových společností, ale také umožnit přechod do tohoto režimu již existujícím společnostem registrovaným v některém z členských států.

Pro podnikatele může být EU Inc. atraktivní zejména díky následujícím výhodám:

• Zrychlený režim založení společnosti: Do 48 hodin v případě úplné žádosti využívající předepsaný formulář a vzorové zakladatelské dokumenty.
• Nízké náklady na založení: Poplatky za zrychlené založení společnosti by neměly přesáhnout částku 100 EUR.
• Jedna registrace pro celou EU: Údaje úřadům poskytnete pouze jednou skrze centrální digitální rozhraní.
• Omezení formalit: Například odstranění nutnosti notářského zápisu či apostilace dokumentů při založení společnosti, vydávání a převodu akcií i dalších úkonech.
• Plně digitální provoz: Veškerá administrativa a správa společnosti má probíhat bez nutnosti fyzických návštěv úřadů.
• Rychlejší a jednodušší likvidace: Umožní inovativním startupům v úpadku i solventním společnostem rychle a nákladově efektivně ukončit projekt a začít znovu.

Zajímavým aspektem navrhované úpravy je i sjednocení pravidel pro zaměstnanecké opční plány označované anglickou zkratkou ESOP (Employee Stock Option Plan). Nařízení o EU Inc. předpokládá, že budou mít tyto společnosti možnost zavést jednotný opční plán EU-ESO, který usnadní vydávání opčních listů zaměstnancům a členům správní rady.

Zdanění příjmu z opčních listů v rámci EU-ESO by nemělo proběhnout dříve, než budou akcie získané uplatněním opčních listů převedeny. Výsledkem by mělo být zmírnění daňového zatížení zaměstnanců a usnadnění využívání opčních plánů za účelem oslovení a udržení kvalifikovaných pracovníků napříč členskými státy.

Evropská komise v březnu 2026 představila návrh nařízení o EU Inc. Z hlediska praktického fungování je forma legislativního aktu důležitá, jelikož nařízení jsou oproti směrnicím přímo a jednotně použitelná ve všech členských státech EU, aniž by musela být provedena do vnitrostátního práva.

Nyní je návrh nařízení o EU Inc. projednáván na půdě Evropského parlamentu a Rady. Jeho podoba se proto bude v průběhu projednávání dále vyvíjet.

Otevřené zůstávají například otázky přesného vymezení vztahu mezi 28. režimem a vnitrostátními právními řády, zejména pokud jde o daňové a účetní aspekty.

Nařízení EU Inc. naopak nehodlá nahrazovat vnitrostátní předpisy v oblasti zaměstnanosti. Pracovněprávní vztahy se budou i nadále řídit příslušnými vnitrostátními pravidly, přičemž uplatnění konkrétní právní úpravy bude záviset zejména na místě registrace společnosti a okolnostech výkonu práce.

Jedno je ale jisté – 28. režim má potenciál zásadně proměnit evropské startupové právo i širší evropskou regulaci podnikání. To, zda skutečně naplní svůj potenciál, však bude záviset na jeho finální podobě a praktické využitelnosti.

Pokud bude návrh schválen podle současného harmonogramu, první společnosti EU Inc. by mohly začít vznikat již v roce 2027. Do té doby pro Vás budeme legislativní vývoj nadále sledovat.

Pokud se rozhodnete 28. režim v budoucnu využít, rádi s Vámi projdeme jeho konkrétní dopady na Vaše podnikání a pomůžeme Vám zvolit optimální postup.

Obrátit se na nás můžete také v dalších otázkách z oblasti obchodního práva. Nabízíme poradenství při tvorbě a revizi smluvní dokumentace, korporátních změnách, nakládání s nemovitostmi, přeměnách společností i ochraně práv z duševního vlastnictví.